BẢN TIN THUẾ | TAX ALERT — SỐ 11/2026
Khách trừ tiền vì hàng lỗi: hóa đơn điều chỉnh kê khai vào kỳ nào, và có phải sửa tờ khai hải quan?
Nhân Công văn 4711/DON-QLDN1 của Thuế tỉnh Đồng Nai. Một biên bản claim ký hôm nay kéo theo bốn việc: hóa đơn điều chỉnh, khai bổ sung tờ khai thuế của kỳ đã đóng, khai bổ sung tờ khai hải quan đã thông quan, và một khoản hoàn thuế GTGT phải tính lại.
ĐIỂM TIN — CÔNG VĂN 4711/DON-QLDN1
Ngày 01/4/2026, Thuế tỉnh Đồng Nai ban hành Công văn số 4711/DON-QLDN1 trả lời một doanh nghiệp sản xuất FDI về ba nội dung:
| Hàng bị lỗi, không đạt chất lượng, phải bồi thường tiền cho khách | Được lựa chọn lập hóa đơn điều chỉnh hoặc hóa đơn thay thế và khai bổ sung theo quy định |
| Xuất hàng mẫu trong nước không thu tiền | Nếu đúng pháp luật thương mại và đầu vào đáp ứng Điều 25, Điều 26 Nghị định 181/2025/NĐ-CP thì được khấu trừ GTGT đầu vào |
| Xuất khẩu hàng mẫu không thu tiền, không có chứng từ thanh toán | Không được khấu trừ đầu vào, không phải tính đầu ra — khoản 9 Điều 28 Nghị định 181/2025/NĐ-CP |
Lưu ý hiệu lực: công văn viện dẫn Nghị định 123/2020/NĐ-CP và Nghị định 70/2025/NĐ-CP — cả hai hết hiệu lực từ 01/7/2026 theo khoản 2 Điều 43 Nghị định 254/2026/NĐ-CP. Quy định tương ứng nay nằm tại Điều 10 Thông tư 91/2026/TT-BTC, nội dung về cơ bản giữ nguyên nên hướng dẫn vẫn còn giá trị tham chiếu, nhưng hồ sơ giải trình cho nghiệp vụ phát sinh từ 01/7/2026 phải trích căn cứ mới. Riêng phần khấu trừ GTGT, Nghị định 181/2025/NĐ-CP vẫn đang có hiệu lực. Ngoài ra, công văn trả lời doanh nghiệp nào chỉ có giá trị với doanh nghiệp đó và tình huống nêu trong công văn.
Tình huống được hỏi trong công văn là tình huống hằng ngày ở doanh nghiệp sản xuất: hàng đã giao, hóa đơn đã xuất, khách phát hiện một tỷ lệ sản phẩm không đạt quy cách. Hai bên không trả hàng — chỉ thống nhất trừ tiền trên khoản phải thanh toán.
Kế toán hỏi ba câu, gần như luôn theo thứ tự này: xuất hóa đơn điều chỉnh hay thay thế; kê khai vào kỳ nào; và nếu là hàng xuất khẩu thì tờ khai hải quan đã thông quan có phải sửa không.
1. Trừ tiền hàng lỗi không phải là “trả lại hàng” — chọn sai điều khoản là sai luôn kỳ kê khai
Điều 10 Thông tư 91/2026/TT-BTC có hai nhánh khác nhau, và nhiều nơi gộp làm một:
- Khoản 1 điểm b — hóa đơn đã lập sai về số tiền, thuế suất, tiền thuế, hoặc “hàng hóa ghi trên hóa đơn không đúng quy cách, chất lượng”.
- Khoản 5 — danh sách đóng: điều chỉnh theo kết luận của cơ quan nhà nước hoặc quyết toán dự án, chiết khấu thương mại theo số lượng – doanh số, trả lại hàng hóa, hoàn hoặc giảm phí bảo hiểm, hoàn phí dịch vụ ngân hàng, thẻ trả trước viễn thông, bán khí thiên nhiên.
Thỏa thuận trừ tiền do hàng lỗi không có tên trong khoản 5, và khớp đúng cụm từ “không đúng quy cách, chất lượng” tại khoản 1 điểm b. Đây cũng là hướng Thuế tỉnh Đồng Nai đã trả lời.
HAI NHÁNH, HAI KỲ KÊ KHAI KHÁC NHAU
| Trừ tiền do hàng lỗi | Trả lại hàng | |
|---|---|---|
| Căn cứ | Điểm b khoản 1 Điều 10 TT 91/2026 | Điểm c.1 khoản 5 Điều 10 TT 91/2026 |
| Ai lập hóa đơn | Người bán — điều chỉnh hoặc thay thế | Người bán điều chỉnh; người mua lập nếu hai bên có thỏa thuận |
| Kỳ kê khai | Khai bổ sung kỳ gốc — kỳ phát sinh hóa đơn bị điều chỉnh Điểm a khoản 6 Điều 12 NĐ 252/2026/NĐ-CP: khai bổ sung cho kỳ phát sinh sai, sót |
Kỳ phát sinh hóa đơn điều chỉnh; người mua kê khai kỳ nhận được Điểm d khoản 6 Điều 10 TT 91/2026 |
Khác biệt này không mang tính học thuật. Kỳ gốc thường đã nộp tờ khai, có khi đã quyết toán năm. Đưa nhầm khoản điều chỉnh giảm vào kỳ hiện tại là khai sai cả hai kỳ, và chênh lệch sẽ hiện ra khi cơ quan thuế đối chiếu dữ liệu hóa đơn điện tử với tờ khai.
QUAN ĐIỂM THAY THẾ — CẦN XÉT ĐOÁN CHUYÊN MÔN
Có thể lập luận theo hướng khác: tại thời điểm lập, hóa đơn phản ánh đúng hợp đồng và hàng thực giao, nên không phải “hóa đơn lập sai”; khoản trừ tiền là một sự kiện thương mại phát sinh sau. Theo hướng này, doanh nghiệp sẽ kê khai vào kỳ phát sinh hóa đơn điều chỉnh.
Điểm yếu của hướng lập luận đó là khoản 5 Điều 10 là danh sách đóng và không có trường hợp này, nên không có căn cứ trực tiếp cho việc kê khai ở kỳ hiện tại. Quan điểm của chúng tôi là áp dụng khoản 1 điểm b và khai bổ sung kỳ gốc — nhất quán với Công văn 4711/DON-QLDN1 và với nguyên tắc khai bổ sung tại Nghị định 252/2026/NĐ-CP. Với giao dịch giá trị lớn hoặc lặp lại, doanh nghiệp nên có văn bản trao đổi với cơ quan thuế quản lý trực tiếp để cố định cách xử lý.
Năm điểm thao tác:
- Văn bản thỏa thuận trước khi điều chỉnh, khi người mua là tổ chức, hộ hoặc cá nhân kinh doanh — ghi rõ nội dung sai. Với hàng lỗi, đây chính là biên bản claim.
- Hóa đơn điều chỉnh giảm ghi số âm (điểm c khoản 6 Điều 10), kèm dòng chữ “Điều chỉnh cho hóa đơn Mẫu số… ký hiệu… số… ngày…”.
- Đã chọn “điều chỉnh” thì các lần sau của cùng hóa đơn đó phải tiếp tục điều chỉnh, không đổi sang thay thế (điểm a khoản 6). Claim thường phát sinh nhiều đợt — nên chọn “điều chỉnh” ngay lần đầu.
- Nhiều hóa đơn cùng một khách, cùng tháng, cùng nội dung sai → một hóa đơn điều chỉnh kèm bảng kê Mẫu 01/BK-ĐCTT.
- Tỷ giá: hóa đơn gốc bằng ngoại tệ thì hóa đơn điều chỉnh nên áp dụng tỷ giá của hóa đơn gốc, để số điều chỉnh khớp với kỳ được khai bổ sung. Chênh lệch giữa tỷ giá ghi nhận và tỷ giá thực thanh toán là chênh lệch tỷ giá, không đưa vào điều chỉnh doanh thu. Quy định hiện chưa hướng dẫn minh thị nội dung này nên cần xét đoán chuyên môn và áp dụng nhất quán trong quy chế nội bộ.
RANH GIỚI PHẢI GIỮ: GIẢM GIÁ HAY BỒI THƯỜNG?
Nếu khoản tiền làm thay đổi giá trị của một lô hàng đã xuất hóa đơn → điều chỉnh hóa đơn. Nếu là phạt vi phạm hợp đồng, chậm giao hàng, không gắn với lô hàng cụ thể → không lập hóa đơn, chỉ chứng từ thu – chi, không kê khai GTGT (điểm b khoản 1 Điều 14 Nghị định 181/2025/NĐ-CP). Trong hợp đồng, hai loại này thường nằm chung một điều khoản “claim”. Tên gọi trong hợp đồng không quyết định — bản chất và hồ sơ mới quyết định.
2. Hàng xuất khẩu: hóa đơn điều chỉnh kéo theo tờ khai hải quan
Đây là câu hỏi ít được đặt ra nhất, nhưng lại là nơi phát sinh xử phạt.
Trị giá đã khai trên tờ khai xuất khẩu lấy theo hợp đồng và hóa đơn thương mại tại thời điểm đăng ký. Nay hai bên chốt trừ tiền, doanh nghiệp phát hành hóa đơn điều chỉnh và số tiền thực nhận khác số đã khai với hải quan.
Khoản 1 Điều 20 Thông tư 38/2015/TT-BTC, được sửa đổi bởi khoản 9 Điều 1 Thông tư 39/2018/TT-BTC và khoản 8 Điều 1 Thông tư 121/2025/TT-BTC, cho phép khai bổ sung sau thông quan. Bộ chứng từ khai bổ sung được liệt kê đích danh gồm “hóa đơn thương mại ghi nhận việc sửa đổi các thông tin về hàng hóa và giá trị hàng hóa” và văn bản ghi nhận, thống nhất phương án xử lý giữa người gửi và người nhận hàng — cho thấy tình huống điều chỉnh giá trị sau xuất khẩu được thiết kế để đi qua thủ tục này.
Mốc 60 ngày là ranh giới giữa “làm đúng” và “làm muộn”: khai bổ sung trong 60 ngày kể từ ngày thông quan và trước khi cơ quan hải quan quyết định kiểm tra sau thông quan thì là thủ tục bình thường, kết quả trả trong 02 giờ làm việc. Quá 60 ngày hoặc sau khi đã có quyết định kiểm tra sau thông quan thì vẫn được khai bổ sung, nhưng bị xử lý vi phạm theo quy định (nếu có).
Một vụ claim chất lượng hiếm khi khép lại trong 60 ngày — kiểm hàng, báo cáo lỗi, thương lượng thường mất ba đến sáu tháng. Nghĩa là phần lớn hồ sơ điều chỉnh giá hàng xuất khẩu rơi vào nhóm quá hạn ngay từ đầu. Doanh nghiệp cần biết trước để chủ động khai bổ sung kèm giải trình, thay vì để phát hiện tại kiểm tra sau thông quan.
| Trường hợp | Hệ quả |
|---|---|
| Thuế suất thuế XK 0% (đa số hàng chế biến, chế tạo) | Khai bổ sung không làm thay đổi số thuế, nhưng vẫn cần thực hiện để hồ sơ khớp — dữ liệu hải quan là nguồn cơ quan thuế đối chiếu khi xét hoàn thuế GTGT |
| Mặt hàng chịu thuế XK — điều chỉnh giảm | Trị giá tính thuế giảm → phát sinh tiền thuế nộp thừa. Không khai bổ sung thì doanh nghiệp không có căn cứ đề nghị xử lý |
| Mặt hàng chịu thuế XK — điều chỉnh tăng | Bắt buộc khai bổ sung, nộp thuế bổ sung và tiền chậm nộp |
Hàng bị trả về Việt Nam là câu chuyện khác — phải mở tờ khai nhập khẩu theo mã loại hình hàng xuất khẩu bị trả lại, kèm hồ sơ chứng minh hàng chưa qua sử dụng, gia công, chế biến. Bản tin này chỉ đề cập trường hợp giữ hàng và trừ tiền. Thủ tục hải quan có thể được hướng dẫn khác nhau giữa các đơn vị hải quan; doanh nghiệp nên xác nhận với cơ quan hải quan quản lý trước khi thực hiện.
3. Bốn hệ quả lan tỏa mà kế toán hay bỏ sót
Ví dụ xuyên suốt: lô hàng xuất khẩu 100.000 USD, thông quan tháng 3/2026, quy đổi 25.500 đồng/USD tương đương 2,55 tỷ đồng. Tháng 8/2026, khách kết luận 8% sản phẩm lỗi, hai bên chốt trừ 8.000 USD (204 triệu đồng).
(1) Hoàn thuế GTGT hàng xuất khẩu. Doanh thu xuất khẩu tháng 3/2026 giảm 204 triệu đồng. Hai tác động cùng lúc: tỷ lệ doanh thu xuất khẩu trên tổng doanh thu chịu thuế thay đổi, làm thay đổi số thuế đầu vào phân bổ cho hàng xuất khẩu; và trần hoàn — số thuế được hoàn không vượt quá 10% doanh thu hàng xuất khẩu của kỳ hoàn thuế (khoản 2 Điều 29 Nghị định 181/2025/NĐ-CP) — giảm từ 255 triệu xuống 234,6 triệu đồng. Nếu doanh nghiệp đã được hoàn sát trần, phần vượt 20,4 triệu đồng phải xử lý, kèm tiền chậm nộp. Đây là rủi ro tiền lớn nhất trong cả chuỗi.
(2) Điều kiện về chứng từ thanh toán. Điều 27 Nghị định 181/2025/NĐ-CP yêu cầu chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt cho hàng xuất khẩu. Tiền về ngân hàng là 92.000 USD trong khi hóa đơn gốc ghi 100.000 USD — bộ chứng từ chỉ khép kín khi có đủ hóa đơn điều chỉnh và biên bản claim đi kèm. Thiếu, phần chênh lệch trở thành điểm yếu ngay tại khâu xét hoàn.
(3) Thuế thu nhập doanh nghiệp và ưu đãi. Doanh thu giảm ở kỳ gốc. Nếu kỳ gốc thuộc năm đã quyết toán, phải khai bổ sung tờ khai quyết toán năm đó. Với doanh nghiệp đang hưởng ưu đãi, thay đổi doanh thu còn làm dịch chuyển tỷ lệ doanh thu ưu đãi trên tổng doanh thu — phải tính lại phần thu nhập được ưu đãi, không chỉ sửa một dòng doanh thu.
(4) Giao dịch liên kết. Nếu khách hàng nước ngoài là bên liên kết, khoản giảm giá sau bán hàng làm giảm biên lợi nhuận của doanh nghiệp Việt Nam — đúng vùng cơ quan thuế soi kỹ nhất. Hồ sơ phải chứng minh claim là thực chất: báo cáo kiểm tra chất lượng của khách, hình ảnh, số lượng lỗi, cách tính số tiền trừ, và bằng chứng cho thấy chính sách xử lý lỗi áp dụng như nhau với bên độc lập.
GIỚI HẠN THỜI GIAN KHAI BỔ SUNG
Khoản 5 Điều 12 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15: người nộp thuế được khai bổ sung trong thời hạn 05 năm kể từ ngày hết thời hạn nộp hồ sơ khai thuế của kỳ tính thuế có sai, sót, và phải trước khi cơ quan thuế công bố quyết định thanh tra, kiểm tra hoặc hồ sơ không thuộc phạm vi, thời kỳ thanh tra, kiểm tra. Quá 05 năm thì không được khai bổ sung, chỉ được nộp hồ sơ giải trình để cơ quan thuế rà soát (khoản 8 Điều 12 Nghị định 252/2026/NĐ-CP). Với claim kéo dài qua nhiều năm, phải kiểm tra mốc thời gian của kỳ gốc trước khi lập hóa đơn điều chỉnh.
Lưu ý thêm với hàng xuất khẩu, nhập khẩu: khoản 6 Điều 12 Luật Quản lý thuế quy định hồ sơ hải quan được sử dụng làm hồ sơ khai thuế, và việc khai bổ sung cùng tỷ giá tính thuế thực hiện theo pháp luật về hải quan — đây là căn cứ pháp lý nối phần thuế nội địa với phần hải quan nêu tại mục 2.
4. Hai điểm về hàng mẫu vẫn hay bị làm sai
Hàng mẫu trong nước. Vẫn phải lập hóa đơn — khoản 1 Điều 4 Nghị định 254/2026/NĐ-CP quy định nghĩa vụ lập hóa đơn bao gồm cả hàng dùng để khuyến mại, quảng cáo, hàng mẫu, cho, biếu, tặng và tiêu dùng nội bộ. Giá tính thuế bằng 0 là quyền có điều kiện: chỉ áp dụng khi thực hiện đúng pháp luật thương mại về khuyến mại (điểm a khoản 2 Điều 6 Nghị định 181/2025/NĐ-CP). Không đăng ký hoặc thông báo khuyến mại theo quy định thì giá tính thuế quay về mức của hàng biếu, tặng, cho — giá hàng cùng loại tại thời điểm phát sinh. Doanh nghiệp phát hàng mẫu quanh năm mà không có hồ sơ khuyến mại là nhóm bị truy thu điển hình.
Hàng mẫu xuất khẩu không thu tiền. Không có chứng từ thanh toán thì không đủ điều kiện khấu trừ. Hệ quả theo khoản 9 Điều 28 Nghị định 181/2025/NĐ-CP: không được khấu trừ đầu vào, không phải tính đầu ra. Số thuế đầu vào tương ứng là chi phí thật, cần đưa vào dự toán phát triển thị trường ngay từ đầu.
Chiều ngược lại có một ngoại lệ dễ bỏ sót: doanh nghiệp nhập khẩu hàng mẫu không phải trả tiền từ tổ chức, cá nhân nước ngoài thì không cần chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt (điểm h khoản 2 Điều 26 Nghị định 181/2025/NĐ-CP). Hàng mẫu nhận từ công ty mẹ vẫn giữ được quyền khấu trừ.
5. Đánh giá mức độ rủi ro
| Vấn đề | Rủi ro | Ghi chú |
|---|---|---|
| Đã nhận hoàn thuế GTGT của kỳ có lô hàng bị điều chỉnh giảm doanh thu xuất khẩu | Cao | Điều chỉnh số đã hoàn kèm tiền chậm nộp; tác động cả tỷ lệ phân bổ và trần 10% |
| Giảm giá cho bên liên kết không có hồ sơ kỹ thuật chứng minh claim | Cao | Bị coi là điều chỉnh giá chuyển nhượng, ấn định lại thu nhập chịu thuế |
| Áp dụng giá tính thuế bằng 0 cho hàng mẫu nhưng không có hồ sơ khuyến mại | Cao | Xác định lại giá tính thuế theo giá hàng cùng loại cho toàn bộ kỳ đã phát mẫu |
| Kê khai hóa đơn điều chỉnh giảm vào kỳ hiện tại thay vì khai bổ sung kỳ gốc | Trung bình | Sai lệch hai kỳ; phát sinh tiền chậm nộp nếu kỳ gốc bị giảm số thuế phải nộp |
| Không khai bổ sung tờ khai hải quan sau khi điều chỉnh trị giá hàng xuất khẩu | Trung bình | Chênh lệch dữ liệu hải quan – tờ khai thuế; xử lý vi phạm nếu quá 60 ngày |
| Lập hóa đơn GTGT cho khoản bồi thường bằng tiền thuần túy | Trung bình | Kê khai đầu ra không đúng bản chất; bên nhận hóa đơn bị rủi ro loại thuế đầu vào |
| Tiếp tục trích dẫn Nghị định 123/2020, Nghị định 70/2025 cho nghiệp vụ từ 01/7/2026 | Thấp | Nội dung về cơ bản không đổi, nhưng làm giảm sức thuyết phục của hồ sơ giải trình |
Việc cần làm
- Rà lại toàn bộ hóa đơn điều chỉnh phát hành từ 01/7/2026 và xác định lại kỳ kê khai theo đúng hai nhánh nêu trên.
- Gắn quy trình claim với quy trình hải quan. Ngay khi khách gửi thông báo lỗi, kế toán và bộ phận xuất nhập khẩu cùng xác định tờ khai liên quan và đếm ngược mốc 60 ngày.
- Chuẩn hóa bộ hồ sơ claim: biên bản thỏa thuận nêu rõ nội dung sai, báo cáo kiểm tra chất lượng, cách tính số tiền trừ, hóa đơn thương mại điều chỉnh, chứng từ ngân hàng.
- Trước khi nộp hồ sơ hoàn thuế GTGT, kiểm tra kỳ đề nghị hoàn có lô hàng nào đang mở claim không. Nộp trước rồi điều chỉnh sau là kịch bản tốn kém nhất.
- Tách bạch “giảm giá do hàng lỗi” và “bồi thường vi phạm hợp đồng” ngay trong hợp đồng khung, mỗi loại một cơ chế chứng từ riêng.
- Với giao dịch giá trị lớn hoặc lặp lại thường xuyên, gửi văn bản hỏi cơ quan thuế quản lý trực tiếp để cố định cách xử lý — một văn bản trả lời theo đúng tình huống của doanh nghiệp là căn cứ phòng vệ tốt hơn nhiều so với dẫn chiếu công văn trả lời doanh nghiệp khác.
HỖ TRỢ CỦA LT GROUP
LT Group hỗ trợ doanh nghiệp rà soát hóa đơn điều chỉnh và kỳ kê khai theo Nghị định 254/2026/NĐ-CP, Thông tư 91/2026/TT-BTC và Nghị định 252/2026/NĐ-CP; đánh giá tác động của điều chỉnh giá tới hồ sơ hoàn thuế GTGT, quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp và hồ sơ giao dịch liên kết; chuẩn hóa bộ hồ sơ claim và chính sách hàng mẫu; soạn văn bản trao đổi với cơ quan thuế và đào tạo nội bộ cho đội ngũ kế toán.
Lê Huy Thành — Founder, CEO
ĐT: 0976.960.808 | Email: thanh.lh@ltgroup.com.vn | Website: ltgroup.com.vn
Bản tin này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung, không cấu thành ý kiến tư vấn cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Công văn trả lời của cơ quan thuế chỉ có giá trị áp dụng đối với doanh nghiệp được trả lời và tình huống nêu trong công văn. Một số nội dung trong bản tin hiện chưa có hướng dẫn chi tiết và đòi hỏi xét đoán chuyên môn; quy định và thực tiễn áp dụng về thủ tục hải quan có thể khác nhau giữa các đơn vị. Quý doanh nghiệp vui lòng liên hệ LT Group để được tư vấn phù hợp với tình huống thực tế.
