Cơ hội miễn thuế TNDN khi tái cơ cấu nội bộ tập đoàn
Trong quá trình mở rộng hoạt động và tối ưu mô hình quản trị, các tập đoàn đa quốc gia thường thực hiện các giao dịch tái cơ cấu sở hữu giữa các công ty thành viên. Một trong những vấn đề được doanh nghiệp đặc biệt quan tâm là liệu các giao dịch chuyển nhượng vốn nội bộ này có phát sinh nghĩa vụ Thuế Thu nhập doanh nghiệp (TNDN) tại Việt Nam hay không.
Mới đây, Cục Thuế tỉnh Tây Ninh đã ban hành Công văn số 5332/TNI-QLDN1 ngày 02/06/2026, hướng dẫn cụ thể về điều kiện miễn thuế TNDN đối với hoạt động tái cơ cấu nội bộ của tập đoàn nước ngoài có sở hữu doanh nghiệp tại Việt Nam.
Hướng dẫn này được xây dựng trên cơ sở các quy định mới tại Nghị định số 320/2025/NĐ-CP và Thông tư số 20/2026/TT-BTC, tạo cơ sở pháp lý rõ ràng hơn cho các doanh nghiệp FDI trong quá trình tái cấu trúc tập đoàn.
Điều kiện được miễn thuế TNDN
Theo quy định hiện hành, giao dịch chuyển nhượng vốn trong nội bộ tập đoàn nước ngoài có thể được miễn thuế TNDN tại Việt Nam nếu đồng thời đáp ứng hai điều kiện quan trọng sau:
1. Không làm thay đổi công ty mẹ tối cao
Sau khi hoàn tất tái cơ cấu, công ty mẹ tối cao (Ultimate Parent Company) của các bên tham gia vẫn phải giữ nguyên và không thay đổi quyền kiểm soát cuối cùng đối với doanh nghiệp tại Việt Nam.
2. Không phát sinh thu nhập từ giao dịch
Bản chất giao dịch phải là tái cơ cấu nội bộ thuần túy, không tạo ra lợi nhuận hoặc thu nhập chịu thuế cho các bên tham gia.
Khi nào được coi là “không phát sinh thu nhập”?
Đây là nội dung được nhiều doanh nghiệp quan tâm bởi tiềm ẩn nhiều rủi ro trong quá trình thanh tra, kiểm tra thuế.
Theo Thông tư số 20/2026/TT-BTC, giao dịch chỉ được coi là không phát sinh thu nhập khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:
- Không làm thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng (Ultimate Beneficial Owner – UBO);
- Giá trị chuyển nhượng không cao hơn giá trị ghi sổ hoặc giá trị vốn góp ban đầu;
- Không phát sinh chênh lệch giá trị giữa thời điểm tái cơ cấu và thời điểm chuyển nhượng;
- Bên nhận chuyển nhượng kế thừa toàn bộ quyền lợi, nghĩa vụ và giá trị đầu tư của bên chuyển nhượng.
Việc thiếu một trong các điều kiện trên có thể dẫn đến nguy cơ cơ quan thuế xác định giao dịch phát sinh thu nhập và thực hiện truy thu thuế theo quy định.
Những lưu ý quan trọng đối với doanh nghiệp FDI
Mặc dù quy định mới tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động tái cơ cấu nội bộ, doanh nghiệp vẫn cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và tài liệu chứng minh bản chất giao dịch.
Các nội dung cần đặc biệt lưu ý gồm:
Rà soát cấu trúc sở hữu trước giao dịch
Doanh nghiệp cần đánh giá kỹ cấu trúc tập đoàn trước và sau tái cơ cấu để đảm bảo công ty mẹ tối cao và chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng không thay đổi.
Chuẩn bị hồ sơ tái cơ cấu đầy đủ
Các quyết định, nghị quyết, tài liệu phê duyệt tái cơ cấu từ công ty mẹ hoặc tập đoàn nước ngoài cần được lưu trữ đầy đủ, dịch thuật và hợp pháp hóa theo quy định khi cần thiết.
Đồng bộ số liệu kế toán
Bên nhận chuyển nhượng phải thực hiện kế thừa nguyên giá vốn đầu tư, các quyền và nghĩa vụ liên quan nhằm đảm bảo tính nhất quán khi giải trình với cơ quan thuế trong tương lai.
Góc nhìn từ LT GROUP
Công văn số 5332/TNI-QLDN1 là tín hiệu tích cực cho các tập đoàn đa quốc gia đang có kế hoạch tái cấu trúc hoạt động tại Việt Nam. Tuy nhiên, việc được miễn thuế không chỉ phụ thuộc vào hình thức giao dịch mà còn phụ thuộc rất lớn vào khả năng chứng minh bản chất tái cơ cấu và hồ sơ pháp lý đi kèm.
Do đó, doanh nghiệp cần có sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt thuế, pháp lý và kế toán trước khi triển khai giao dịch nhằm hạn chế tối đa rủi ro bị truy thu hoặc ấn định thuế trong tương lai.
LT GROUP – Đối tác đồng hành cùng doanh nghiệp FDI
LT GROUP là đơn vị chuyên cung cấp dịch vụ kiểm toán, tư vấn thuế, chuyển giá, thẩm định giá và tư vấn doanh nghiệp. Chúng tôi có nhiều kinh nghiệm hỗ trợ các doanh nghiệp FDI và tập đoàn đa quốc gia trong việc xây dựng chiến lược tuân thủ thuế, quản trị rủi ro và tối ưu hóa cấu trúc đầu tư tại Việt Nam.
Nếu doanh nghiệp của bạn đang chuẩn bị thực hiện giao dịch tái cơ cấu nội bộ hoặc chuyển nhượng vốn xuyên biên giới, hãy liên hệ với đội ngũ chuyên gia của LT GROUP để được tư vấn chuyên sâu và phù hợp với từng trường hợp cụ thể.
Liên hệ tư vấn
Quý doanh nghiệp đang có kế hoạch tái cơ cấu tập đoàn, chuyển nhượng vốn, giao dịch liên kết hoặc cần tư vấn chuyên sâu về thuế quốc tế, chuyển giá và quản trị rủi ro thuế?
Đội ngũ chuyên gia của LT GROUP sẵn sàng hỗ trợ và đồng hành cùng doanh nghiệp trong việc xây dựng phương án tối ưu, đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật và hạn chế tối đa các rủi ro phát sinh.
Biên soạn: Nguyễn Bích Quỳnh – Chuyên viên tư vấn Bản tin chỉ mang tính chất tham khảo, để biết thêm thông tin cụ thể xin vui lòng liên hệ:
Ông Lê Huy Thành – CPA, CPTA, VC
Phó Tổng Giám đốc phụ trách
Email: Thanh.lh@ltgroup.com.vn
SĐT: (84) 976 960 808
