Chốt quý III/2026: 5 điểm kế toán cần rà soát trước khi kết thúc năm tài chính

Một khoản thu trước đã theo dõi trên sổ công nợ. Một khoản giám đốc cho công ty mượn, không tính lãi. Một khoản mua hàng có bảng kê nhưng trả bằng tiền mặt. Cả ba đều có thể nằm trong một bộ sổ đã cân đối, và cả ba đều có thể làm phát sinh nghĩa vụ mà doanh nghiệp chưa thực hiện. Quý III là thời điểm cuối cùng còn đủ dư địa để xử lý trước khi khóa sổ năm.

Kỳ tính thuế 2026 là kỳ đầu tiên áp dụng đồng thời ba khung pháp lý mới: Nghị định 254/2026/NĐ-CP về hóa đơn điện tử, Nghị định 255/2026/NĐ-CP về giao dịch liên kết, và Nghị định 320/2025/NĐ-CP cùng Thông tư 20/2026/TT-BTC về thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN). Bài viết tập trung vào năm điểm mà theo kinh nghiệm rà soát của chúng tôi thường phát sinh chênh lệch nhất.

01. Thu tiền trước: hàng hóa và dịch vụ không cùng một quy tắc

Đây là điểm bị hiểu nhầm nhiều nhất, nên cần phân định ngay từ đầu.

Với bán hàng hóa, thời điểm lập hóa đơn là thời điểm chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hàng hóa cho người mua, không phân biệt đã thu được tiền hay chưa. Việc khách hàng ứng trước tiền hàng không tự làm phát sinh nghĩa vụ lập hóa đơn (khoản 1 Điều 9 Nghị định 254/2026/NĐ-CP).

Với cung cấp dịch vụ, nguyên tắc là thời điểm hoàn thành việc cung cấp dịch vụ. Nhưng nếu người cung cấp dịch vụ thu tiền trước hoặc trong khi cung cấp dịch vụ thì thời điểm lập hóa đơn là thời điểm thu tiền, không bao gồm trường hợp thu tiền đặt cọc theo quy định của Bộ luật Dân sự để bảo đảm thực hiện hợp đồng cung cấp dịch vụ (khoản 2 Điều 9 Nghị định 254/2026/NĐ-CP).

Vì vậy, việc hợp đồng ghi chữ “đặt cọc” chưa đủ để kết luận. Kế toán cần đọc mục đích khoản tiền, cơ chế hoàn trả hoặc xử lý khi vi phạm, điều khoản cấn trừ và cách các bên thực hiện trên thực tế. Ngoài ra, trường hợp bàn giao từng hạng mục, công đoạn dịch vụ thì mỗi lần bàn giao đều phải lập hóa đơn tương ứng với khối lượng, giá trị đã giao (khoản 3 Điều 9). Các ngành đặc thù — xây dựng lắp đặt, kinh doanh bất động sản thu tiền theo tiến độ, viễn thông, bảo hiểm, tổ chức tín dụng — có quy tắc riêng tại khoản 4 Điều 9, phải đọc riêng thay vì áp một công thức chung.

Đáng lưu ý hơn: ngày hóa đơn cũng không phải là căn cứ xác định doanh thu tính thuế TNDN đối với dịch vụ. Thời điểm xác định doanh thu đối với hoạt động cung ứng dịch vụ là thời điểm hoàn thành việc cung ứng dịch vụ hoặc hoàn thành từng phần việc cung ứng dịch vụ cho người mua (điểm b khoản 2 Điều 8 Nghị định 320/2025/NĐ-CP). Điều 5 Thông tư 20/2026/TT-BTC chỉ quy định thời điểm xác định doanh thu cho một số trường hợp cụ thể — hàng hóa xuất khẩu, vận tải hàng không, xây dựng lắp đặt, cung cấp điện nước, chuyển nhượng vốn và chứng khoán — và không đưa ra quy tắc lấy ngày lập hóa đơn làm thời điểm xác định doanh thu.

Hệ quả thực tế: với khoản thu trước cho dịch vụ, doanh nghiệp có thể vừa phải lập hóa đơn tại thời điểm thu tiền, vừa chưa được ghi nhận doanh thu kế toán, vừa chưa phát sinh doanh thu tính thuế TNDN. Ba mốc này lệch nhau là bình thường — điều bất thường là không giải thích được vì sao lệch.

Hồ sơ nên chuẩn bị

• Hợp đồng và phụ lục thể hiện rõ bản chất khoản thu, điều kiện thanh toán và phạm vi công việc.
• Sao kê nhận tiền, hóa đơn đã lập, biên bản nghiệm thu hoặc bằng chứng tiến độ thực hiện từng phần.
• Bảng theo dõi theo từng hợp đồng: ngày nhận tiền, ngày hóa đơn, phần công việc đã hoàn thành, doanh thu kế toán đã ghi nhận, doanh thu tính thuế TNDN và phần còn phải thực hiện.

Kết quả cần đạt: mỗi khoản chênh lệch giữa tiền thu, hóa đơn, doanh thu kế toán và doanh thu tính thuế đều có lý do cụ thể, được người phụ trách xem xét và lưu bằng chứng. Không điều chỉnh số liệu chỉ để các bảng bằng nhau.

02. Vay và mượn của giám đốc: điểm mới từ kỳ tính thuế 2026

Không tính lãi không đồng nghĩa giao dịch nằm ngoài phạm vi quản lý giao dịch liên kết. Từ kỳ tính thuế 2026, tiêu chí xác định bên liên kết đối với cá nhân điều hành đã được mở rộng đáng kể:

Hai chi tiết cần đọc kỹ. Thứ nhất, hai từ “mượn, cho mượn” là nội dung mở rộng so với quy định áp dụng cho các kỳ trước, vốn chỉ nêu “vay, cho vay”. Khoản giám đốc cho công ty mượn tiền hoặc tài sản, không lãi, không hợp đồng vay, trước đây thường được lập luận là nằm ngoài tiêu chí, nay đã thuộc phạm vi điều chỉnh. Nghị định 255/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ 01/7/2026 và áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2026 (khoản 1 Điều 23).

Thứ hai, đối tượng không chỉ là cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp mà còn bao gồm cá nhân thuộc quan hệ gia đình tại điểm g khoản 2 Điều 5 — phạm vi rất rộng: vợ, chồng; cha mẹ đẻ, cha mẹ nuôi, cha mẹ vợ, cha mẹ chồng; con đẻ, con nuôi, con dâu, con rể; anh chị em ruột và anh rể, em rể, chị dâu, em dâu; ông bà nội ngoại, cháu nội ngoại; cô, dì, chú, cậu, bác ruột và cháu ruột. Chuyển khoản vay từ giám đốc sang người thân của giám đốc không đưa giao dịch ra ngoài phạm vi.

Mẫu số so sánh là vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch — tức phần vốn đã thực góp tại thời điểm đó, không phải vốn điều lệ đăng ký trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cũng không phải toàn bộ vốn chủ sở hữu bao gồm lợi nhuận chưa phân phối và các quỹ.

Ba cửa miễn và phần vẫn phải thực hiện

Sau khi xác định có quan hệ liên kết, bước tiếp theo là tách nghĩa vụ kê khai khỏi nghĩa vụ lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết. Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định như sau:

Hai lưu ý khi vận dụng bảng trên. Một, giao dịch vay hoặc mượn với một cá nhân không thể tự đáp ứng điều kiện khoản 1, vì cá nhân không phải là đối tượng nộp thuế TNDN. Hai, ngưỡng 500 tỷ đồng tại điểm c khoản 2 là mức áp dụng từ kỳ tính thuế 2026 và đã bỏ điều kiện “kinh doanh với chức năng đơn giản” của khung cũ. Doanh nghiệp rà soát lại các kỳ từ 2025 trở về trước phải dùng khung pháp lý tương ứng của kỳ đó, không áp ngược ngưỡng mới.

Với trường hợp doanh nghiệp theo dõi, hạch toán riêng được doanh thu nhưng không hạch toán riêng được chi phí từng lĩnh vực thì phân bổ chi phí theo tỷ lệ doanh thu; nếu không tách được cả hai thì áp dụng tỷ suất của lĩnh vực có mức cao nhất.

Hồ sơ nên chuẩn bị: sơ đồ sở hữu và quản lý; bằng chứng vốn góp thực tế tại thời điểm phát sinh giao dịch; hợp đồng vay, hợp đồng mượn hoặc biên bản thỏa thuận; chứng từ giải ngân và hoàn trả; danh sách toàn bộ giao dịch với bên liên kết trong kỳ. Với doanh nghiệp FDI, nên đối chiếu danh sách này với bộ phận tài chính của tập đoàn để phát hiện các giao dịch chưa được tổng hợp tại Việt Nam.

03. Mua hàng không có hóa đơn: kiểm tra người bán trước khi lập bảng kê

Cơ chế bảng kê chỉ áp dụng cho một danh mục đóng, không thể mở rộng thành “mua của cá nhân thì luôn được dùng bảng kê”. Danh mục gồm: mua nông, lâm, thủy sản của người sản xuất, đánh bắt trực tiếp bán ra; mua sản phẩm thủ công làm bằng đay, cói, tre, nứa, lá, song, mây, rơm, vỏ dừa, sọ dừa hoặc nguyên liệu tận dụng từ sản phẩm nông nghiệp của người sản xuất thủ công trực tiếp bán ra; mua phế liệu của người trực tiếp thu nhặt; mua đồ dùng, tài sản của hộ gia đình, cá nhân trực tiếp bán ra; và mua hàng hóa, dịch vụ của cá nhân, hộ kinh doanh ngoài các trường hợp trên có mức doanh thu dưới ngưỡng doanh thu chịu thuế giá trị gia tăng (điểm b khoản 1 Điều 9 Nghị định 320/2025/NĐ-CP).

Thành phần hồ sơ cụ thể theo điểm a khoản 13 Điều 3 Thông tư 20/2026/TT-BTC gồm: chứng từ chi trả tiền cho người bán theo quy định của pháp luật về kế toán, hóa đơn, chứng từ; và Bảng kê thu mua hàng hóa, dịch vụ theo Mẫu số 02/TNDN do người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền của doanh nghiệp ký và chịu trách nhiệm. Với giá trị mua hàng hóa, dịch vụ trong ngày của từng hộ, cá nhân từ 05 triệu đồng trở lên, phải thanh toán không dùng tiền mặt.

Lưu ý về phạm vi: bảng kê phục vụ việc chứng minh chi phí được trừ khi tính thuế TNDN. Bản thân bảng kê không tạo ra quyền khấu trừ thuế giá trị gia tăng đầu vào — với người bán là cá nhân, hộ kinh doanh dưới ngưỡng doanh thu chịu thuế giá trị gia tăng thì cũng không phát sinh thuế đầu vào để khấu trừ. Trường hợp người bán thuộc diện phải lập hóa đơn theo quy định thì phải xử lý theo nghĩa vụ hóa đơn tương ứng, không dùng bảng kê thay thế.

04. Báo cáo tài chính: giải thích chênh lệch và kiểm tra ước tính trước khi khóa sổ

Chất lượng báo cáo tài chính (BCTC) phụ thuộc vào cả tính đầy đủ của giao dịch lẫn cơ sở của các ước tính. Khi rà soát 9 tháng, doanh nghiệp có thể bắt đầu bằng bốn bảng làm việc dưới đây. Đây là đề xuất thực hành để chuẩn bị số liệu, không phải danh mục nghĩa vụ pháp lý mới.

Kết luận kế toán và kết luận thuế cần được ghi riêng. Việc trích lập một khoản dự phòng trên BCTC không đủ để kết luận khoản đó được trừ khi tính thuế TNDN. Doanh nghiệp nên lưu một bảng điều chỉnh từ lợi nhuận kế toán sang thu nhập tính thuế, theo dõi cả khoản chênh lệch lẫn hồ sơ chứng minh cho từng khoản.

Với giao dịch có giá trị lớn hoặc cách xử lý còn bất đồng, nên trao đổi sớm với đơn vị kiểm toán về tài liệu cần cung cấp, thời điểm kiểm kê và cách trình bày. Ban Giám đốc vẫn chịu trách nhiệm về số liệu, về các ước tính và về quyết định điều chỉnh của doanh nghiệp.

05. Chốt thành kế hoạch xử lý có người phụ trách và thời hạn

Một danh sách phát hiện chỉ hữu ích khi chuyển được thành công việc cụ thể. Nên quản lý từng vấn đề theo các trường: giao dịch – số tiền – nội dung chưa rõ – ảnh hưởng kế toán và thuế dự kiến – hồ sơ còn thiếu – người xử lý – thời hạn – kết luận. Tách riêng số tiền đã xác định với số còn phụ thuộc giả định.

Các mốc trên là lịch quản trị đề xuất, không thay thế thời hạn kê khai, nộp thuế hoặc nộp báo cáo theo quy định. Nếu phát hiện sai sót của kỳ trước, cần xác định cách xử lý phù hợp với loại sai sót và tình trạng hồ sơ cụ thể của doanh nghiệp.

Căn cứ pháp lý

Phạm vi bài viết: thông tin và căn cứ pháp lý được rà soát đến ngày 14/09/2026; các tình huống bằng số là ví dụ giả định. Bài viết cung cấp góc nhìn rà soát chung, không thay thế việc đánh giá hồ sơ của một doanh nghiệp cụ thể. Khi áp dụng cho giao dịch phát sinh trước thời điểm có hiệu lực của văn bản, cần kiểm tra quy định và điều khoản chuyển tiếp tương ứng. Ảnh minh họa được sử dụng theo Pixabay Content License và không mô tả hồ sơ thuế của bất kỳ khách hàng nào.