Ngày 15/12/2025, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 320/2025/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Thuế Thu nhập doanh nghiệp (TNDN), trong đó có những thay đổi đáng chú ý liên quan đến việc xử lý chênh lệch tỷ giá hối đoái phát sinh trong giai đoạn đầu tư xây dựng cơ bản (XDCB). Những quy định mới này không chỉ tác động đến phương pháp ghi nhận doanh thu, chi phí tài chính mà còn có thể ảnh hưởng đến thời điểm áp dụng ưu đãi thuế TNDN của các dự án đầu tư mới.
Quy định trước đây: Được treo và phân bổ tối đa 5 năm
Theo điểm khoản 2.22 Điều 6 Thông tư 78/2014/TT-BTC ngày 18/06/2014 của Bộ Tài chính quy định về các khoản chi được trừ và không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế:
“Trong giai đoạn đầu tư xây dựng để hình thành tài sản cố định của doanh nghiệp mới thành lập, chưa đi vào hoạt động, chênh lệch tỷ giá hối đoái phát sinh khi thanh toán các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ để thực hiện đầu tư xây dựng và chênh lệch tỷ giá hối đoái phát sinh khi đánh giá lại các khoản nợ phải trả có gốc ngoại tệ cuối năm tài chính được phản ánh lũy kế, riêng biệt trên Bảng cân đối kế toán. Khi tài sản cố định hoàn thành đầu tư xây dựng đưa vào sử dụng thì chênh lệch tỷ giá hối đoái phát sinh trong giai đoạn đầu tư xây dựng (sau khi bù trừ số chênh lệch tăng và chênh lệch giảm) được phân bổ dần vào doanh thu hoạt động tài chính hoặc chi phí tài chính, thời gian phân bổ không quá 5 năm kể từ khi công trình đưa vào hoạt động.”
Theo Thông tư số 78/2014/TT-BTC, đối với doanh nghiệp mới thành lập, chưa đi vào hoạt động sản xuất kinh doanh, các khoản chênh lệch tỷ giá phát sinh từ việc thanh toán các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ phục vụ đầu tư xây dựng hoặc từ việc đánh giá lại các khoản nợ phải trả có gốc ngoại tệ cuối năm tài chính được theo dõi riêng trên Bảng cân đối kế toán.
Sau khi công trình hoàn thành và đưa vào sử dụng, khoản chênh lệch tỷ giá lũy kế này được phân bổ dần vào doanh thu hoạt động tài chính hoặc chi phí tài chính với thời gian tối đa không quá 05 năm. Cơ chế này giúp doanh nghiệp tránh biến động lớn về kết quả hoạt động kinh doanh và nghĩa vụ thuế trong giai đoạn đầu tư.
Quy định mới: Ghi nhận ngay trong kỳ phát sinh
Theo điểm a, khoản 16 Điều 10 Nghị định 320/2025/NĐ-CP ngày 15/12/2025 của Chính phủ quy định về các khoản chi không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế.
“a)Trong giai đoạn sản xuất, kinh doanh, kể cả việc đầu tư xây dựng để hình thành tài sản cố định của doanh nghiệp đang hoạt động, chênh lệch tỷ giá hối đoái phát sinh từ các giao dịch bằng ngoại tệ của các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ sẽ được hạch toán vào doanh thu hoạt động tài chính hoặc chi phí tài chính trong kỳ tính thuế;”
Nghị định số 320/2025/NĐ-CP đã bãi bỏ cơ chế treo và phân bổ dần nêu trên. Theo đó, chênh lệch tỷ giá hối đoái phát sinh từ các giao dịch bằng ngoại tệ của các khoản
mục tiền tệ có gốc ngoại tệ, bao gồm cả trường hợp phát sinh trong quá trình đầu tư xây dựng tài sản cố định, phải được ghi nhận trực tiếp vào doanh thu hoạt động tài chính hoặc chi phí tài chính trong kỳ tính thuế phát sinh.
Việc thay đổi này giúp thống nhất giữa quy định kế toán và quy định thuế, đồng thời loại bỏ các khoản chênh lệch tạm thời phát sinh giữa lợi nhuận kế toán và thu nhập chịu thuế liên quan đến chênh lệch tỷ giá trong giai đoạn đầu tư.
Rủi ro phát sinh liên quan đến ưu đãi thuế TNDN
Một trong những vấn đề doanh nghiệp cần đặc biệt quan tâm là tác động của quy định mới đến thời điểm xác định ưu đãi thuế TNDN.
Do khoản lãi chênh lệch tỷ giá phát sinh trong giai đoạn đầu tư hiện được ghi nhận ngay vào doanh thu hoạt động tài chính, doanh nghiệp có thể phát sinh thu nhập chịu thuế ngay cả khi dự án chưa chính thức đi vào hoạt động sản xuất kinh doanh.
Tuy nhiên, Nghị định 320/2025/NĐ-CP hiện chưa có hướng dẫn cụ thể về việc liệu khoản thu nhập này có được xem là căn cứ để xác định thời điểm bắt đầu hưởng ưu đãi thuế TNDN đối với dự án đầu tư mới hay không. Đây là điểm còn tồn tại khoảng trống pháp lý và có thể dẫn đến cách hiểu khác nhau giữa doanh nghiệp và cơ quan thuế.
Trong bối cảnh đó, doanh nghiệp nên chủ động trao đổi và xin ý kiến hướng dẫn bằng văn bản từ cơ quan thuế quản lý trực tiếp nhằm giảm thiểu rủi ro trong quá trình áp dụng chính sách ưu đãi thuế.
Xử lý chuyển tiếp đối với các khoản chênh lệch tỷ giá đang treo
Đối với các khoản doanh thu hoặc chi phí tài chính từ chênh lệch tỷ giá đã được treo theo quy định cũ và vẫn còn số dư trước ngày 01/01/2025, Nghị định 320/2025/NĐ-CP chưa đưa ra hướng dẫn cụ thể về phương án xử lý chuyển tiếp.
Trên thực tế, doanh nghiệp có thể cân nhắc một trong hai phương án sau:
Phương án 1: Ghi nhận toàn bộ số dư còn lại vào doanh thu hoặc chi phí tài chính kể từ năm đầu tiên áp dụng quy định mới.
Phương án 2: Tiếp tục thực hiện phân bổ theo nguyên tắc của quy định cũ, với thời gian tối đa không quá 05 năm kể từ thời điểm dự án đi vào hoạt động.
Do chưa có hướng dẫn chính thức từ cơ quan quản lý, doanh nghiệp nên đánh giá tác động của từng phương án đối với kết quả kinh doanh, nghĩa vụ thuế và hồ sơ quyết toán thuế trước khi lựa chọn phương án phù hợp. Đồng thời, việc xin ý kiến bằng văn bản từ cơ quan thuế cũng là giải pháp được khuyến nghị nhằm tăng cường tính chắc chắn về mặt pháp lý.
Khuyến nghị cho doanh nghiệp
Việc thay đổi cơ chế xử lý chênh lệch tỷ giá trong giai đoạn đầu tư xây dựng cơ bản theo Nghị định 320/2025/NĐ-CP là một trong những nội dung đáng chú ý của chính sách thuế TNDN mới. Doanh nghiệp có các dự án đầu tư sử dụng vốn vay hoặc giao dịch bằng ngoại tệ cần rà soát lại phương pháp hạch toán, đánh giá tác động đối với ưu đãi thuế TNDN và xây dựng phương án xử lý phù hợp đối với các khoản chênh lệch tỷ giá đang được theo dõi chuyển tiếp.
Trong trường hợp phát sinh các tình huống chưa được hướng dẫn rõ ràng, doanh nghiệp nên chủ động làm việc với cơ quan thuế để có cơ sở áp dụng thống nhất, đảm bảo tuân thủ quy định và hạn chế các rủi ro phát sinh trong tương lai.
Biên soạn: Lê Đỗ Cát Anh – Chuyên viên tư vấn
Văn bản tham khảo
・Thông tư số 78/2014/TT-BTC ngày 18/06/2014 của Bộ Tài chính hướng dẫn thi hành Luật thuế TNDN
・Nghị định số 320/2025/NĐ-CP ngày 15/12/2025 của Chính phủ hướng dẫn hướng dẫn thi hành Luật thuế TNDN
Bản tin chỉ mang tính chất tham khảo, để biết thêm thông tin cụ thể xin vui lòng liên hệ:
Ông Lê Huy Thành – CPA, CPTA, VC
Phó Tổng Giám đốc phụ trách
Email: Thanh.lh@ltgroup.com.vn
SĐT: (84) 976 960 808
