Ngày 30/6/2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 254/2026/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều và biện pháp thi hành Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 về hóa đơn điện tử, chứng từ điện tử. Nghị định có hiệu lực từ ngày 01/7/2026, thay thế Nghị định 123/2020/NĐ-CP và Nghị định 70/2025/NĐ-CP.
Những điểm chính
- Định hình lại quy định về thu tiền trước khi cung cấp dịch vụ: chỉ tiền đặt cọc theo Bộ luật Dân sự để bảo đảm thực hiện hợp đồng mới không phải lập hóa đơn; bãi bỏ cơ chế “đặt cọc hoặc tạm ứng” giới hạn trong 7 nhóm dịch vụ trước đây.
- Mọi khoản người mua tạm ứng, trả trước cho dịch vụ phải lập hóa đơn ngay tại thời điểm thu tiền — kể cả dịch vụ kế toán, kiểm toán, tư vấn, thẩm định giá, khảo sát thiết kế.
- Mở rộng đối tượng sử dụng hóa đơn điện tử: máy tính tiền cho bán lẻ trực tiếp; hộ kinh doanh doanh thu trên 1 tỷ đồng; lĩnh vực tài sản mã hóa, sàn giao dịch các-bon.
- Quy định 8 trường hợp không phải sử dụng hóa đơn điện tử; chấm dứt hóa đơn đặt in của cơ quan thuế.
- Lần đầu quy định khen thưởng người tiêu dùng tố giác hành vi không lập hóa đơn, tối đa 10 triệu đồng/vụ việc.
Bối cảnh và tổng quan
Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2026) thiết lập khuôn khổ pháp lý mới về quản lý thuế, trong đó hóa đơn, chứng từ được chuyển hoàn toàn sang phương thức điện tử. Nghị định 254/2026/NĐ-CP là văn bản hướng dẫn cấp Chính phủ, thay thế đồng thời Nghị định 123/2020/NĐ-CP và Nghị định 70/2025/NĐ-CP (Điều 43). Với 44 điều và Phụ lục về nội dung hóa đơn, Nghị định kế thừa phần lớn khung quy định hiện hành nhưng có những điều chỉnh trọng yếu về thời điểm lập hóa đơn, đối tượng áp dụng và cơ chế giám sát.
Thay đổi có tác động rộng nhất tới công tác kế toán là quy định mới tại Điều 9 khoản 2 về khoản tiền thu trước khi cung cấp dịch vụ: ranh giới giữa tiền đặt cọc (không phải lập hóa đơn) và tiền tạm ứng/trả trước (phải lập hóa đơn ngay khi thu) được xác lập lại hoàn toàn so với Nghị định 123/2020/NĐ-CP. LT Group tóm lược các nội dung trọng yếu như sau:
| Nội dung | Quy định mới | Căn cứ (NĐ 254/2026/NĐ-CP) |
|---|---|---|
| Hiệu lực – thay thế | Hiệu lực từ 01/7/2026; bãi bỏ NĐ 123/2020/NĐ-CP, NĐ 70/2025/NĐ-CP và Điều 1 NĐ 41/2022/NĐ-CP | Điều 43 |
| Thời điểm lập hóa đơn – bán hàng hóa | Thời điểm chuyển giao quyền sở hữu/quyền sử dụng hàng hóa, không phân biệt đã thu tiền hay chưa | Điều 9 khoản 1 |
| Thời điểm lập hóa đơn – dịch vụ | Thời điểm hoàn thành cung cấp dịch vụ; nếu thu tiền trước hoặc trong khi cung cấp thì lập hóa đơn khi thu tiền, không bao gồm tiền đặt cọc theo Bộ luật Dân sự để bảo đảm thực hiện hợp đồng | Điều 9 khoản 2 |
| Bất động sản, hạ tầng, nhà để bán | Chưa chuyển giao quyền sở hữu: thu tiền theo tiến độ thì lập hóa đơn vào ngày thu tiền hoặc theo thỏa thuận thanh toán trong hợp đồng | Điều 9 khoản 4(d) |
| Đối tượng sử dụng HĐĐT | Bổ sung máy tính tiền cho bán hàng trực tiếp đến người tiêu dùng; hộ kinh doanh doanh thu trên 1 tỷ đồng; tài sản mã hóa, dịch vụ hỗ trợ giao dịch trên sàn các-bon | Điều 6 |
| Không phải sử dụng HĐĐT | 8 trường hợp, gồm: cho thuê BĐS của hộ/cá nhân kinh doanh, phí tái bảo hiểm, góp vốn bằng tài sản, điều chuyển tài sản nội bộ, bán ngoại tệ… | Điều 7 |
| Khen thưởng tố giác | Người tiêu dùng tố giác không lập hóa đơn được thưởng không quá 10% số tiền phạt hành chính, tối đa 10 triệu đồng/vụ | Điều 41 khoản 5 |
Đánh giá chung của LT Group: Nghị định chuẩn hóa và siết chặt kỷ luật hóa đơn theo hướng “thu tiền dịch vụ là có hóa đơn”, chỉ chừa lại một ngoại lệ duy nhất được định danh theo pháp luật dân sự là tiền đặt cọc. Doanh nghiệp cần rà soát ngay các hợp đồng dịch vụ đang thu tiền trước, điều khoản đặt cọc trong hợp đồng mẫu và quy trình ghi nhận kế toán để áp dụng đúng từ 01/7/2026.
Phân tích chi tiết
1. Khoản nào là đặt cọc không xuất hóa đơn, khoản nào là tạm ứng phải xuất hóa đơn? (Ảnh hưởng: Cao với mọi doanh nghiệp cung cấp dịch vụ)
Điều 9 khoản 2 Nghị định 254/2026/NĐ-CP: dịch vụ có thu tiền trước hoặc trong khi cung cấp thì lập hóa đơn ngay tại thời điểm thu tiền; ngoại lệ duy nhất là “thu tiền đặt cọc theo quy định Bộ luật Dân sự để đảm bảo thực hiện hợp đồng cung cấp dịch vụ”. So với NĐ 123/2020/NĐ-CP, quy định mới bỏ hẳn cụm “đặt cọc hoặc tạm ứng” và bỏ giới hạn 7 nhóm dịch vụ: đặt cọc đúng nghĩa được loại trừ cho mọi dịch vụ, còn tạm ứng thì luôn phải có hóa đơn khi thu – kể cả kế toán, kiểm toán, tư vấn, thẩm định giá, khảo sát thiết kế.
Căn cứ: Điều 9 khoản 1, khoản 2 Nghị định 254/2026/NĐ-CP; Điều 328 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13.
Bản chất quyết định – không phải tên gọi trên phiếu thu
Đặt cọc là biện pháp bảo đảm (Điều 328 BLDS): tiền “đứng ngoài” giá trị hợp đồng – chưa phải là thanh toán, chưa gắn với doanh thu; nếu hợp đồng đổ vỡ thì xử lý bằng chế tài phạt cọc (bên đặt vi phạm mất cọc, bên nhận vi phạm trả cọc cộng khoản tương đương). Tạm ứng là thanh toán trước một phần giá dịch vụ: tiền “nằm trong” giá trị hợp đồng, được cấn trừ vào công nợ theo lịch thanh toán; hợp đồng đổ vỡ thì hoàn trả như công nợ, không có phạt cọc. Tiền đã mang bản chất thanh toán thì dù phiếu thu ghi “đặt cọc” vẫn phải có hóa đơn.
| Dấu hiệu nhận diện | Đặt cọc → KHÔNG xuất hóa đơn | Tạm ứng → XUẤT hóa đơn khi thu |
|---|---|---|
| Mục đích ghi trong hợp đồng | “Bảo đảm thực hiện hợp đồng”, có điều khoản phạt cọc | “Thanh toán đợt 1”, “tạm ứng x% giá trị hợp đồng” |
| Quan hệ với giá dịch vụ | Đứng ngoài lịch thanh toán; chỉ cấn trừ (hoặc hoàn lại) khi kết thúc | Là một phần của giá, trừ ngay vào công nợ |
| Hạch toán (TT 99/2025/TT-BTC) | TK 344 – nhận ký quỹ, ký cược; chưa ghi nhận doanh thu | TK 131 dư Có – người mua trả tiền trước / TK 3387 |
| Hóa đơn phát sinh khi nào | Khi cọc được cấn trừ vào giá dịch vụ hoặc khi hoàn thành dịch vụ | Ngay tại ngày thu tiền, cho số tiền thực thu |
3 câu hỏi kế toán cần trả lời trước khi quyết định xuất hóa đơn
- Hợp đồng là hàng hóa hay dịch vụ? Hàng hóa: hóa đơn lập khi chuyển giao quyền sở hữu/quyền sử dụng, tiền nhận trước khi giao hàng (dù gọi là gì) chưa phải xuất hóa đơn (Điều 9 khoản 1). Riêng bất động sản thu theo tiến độ: xuất hóa đơn ngay ngày thu tiền, kể cả khoản mang tên “đặt cọc” nhưng nằm trong lịch thu tiền (Điều 9 khoản 4(d)). Là dịch vụ → sang câu 2.
- Khoản tiền có được cấn trừ vào giá dịch vụ theo lịch thanh toán không? Có → bản chất là tạm ứng/trả trước → xuất hóa đơn ngay khi thu, kê khai GTGT kỳ đó, kể cả khi dịch vụ chưa bắt đầu và hợp đồng ký trước 01/7/2026.
- Khoản tiền chỉ để bảo đảm, có điều khoản phạt cọc? Có → đặt cọc theo Điều 328 BLDS → không xuất hóa đơn khi nhận, theo dõi TK 344; chỉ xuất khi cọc được cấn trừ vào phí dịch vụ hoặc khi hoàn thành. Cọc bị mất do vi phạm (phạt cọc) là bồi thường dân sự – không lập hóa đơn, ghi thu nhập khác; nội dung này Nghị định chưa quy định trực tiếp nên cần xét đoán chuyên môn.
Đánh giá rủi ro thuế: Cao nếu “dán nhãn đặt cọc” cho khoản thực chất là tạm ứng để trì hoãn hóa đơn – cơ quan thuế xét theo bản chất (điều khoản hợp đồng, tài khoản hạch toán, việc cấn trừ công nợ); hệ quả là phạt lập hóa đơn sai thời điểm, truy kê khai GTGT và tiền chậm nộp. Trung bình với hợp đồng đặt cọc thiếu điều khoản bảo đảm, phạt cọc rõ ràng.
NHẬN ĐỊNH CỦA LT GROUP: Từ 01/7/2026, câu hỏi kế toán phải trả lời trước mỗi khoản tiền nhận về từ khách hàng dịch vụ không còn là “dịch vụ thuộc nhóm nào” mà là “khoản tiền này có phải đặt cọc theo Bộ luật Dân sự hay không”. Chứng cứ quyết định nằm ở hợp đồng: điều khoản phải định danh rõ khoản đặt cọc, mục đích bảo đảm, cơ chế phạt cọc và thời điểm cấn trừ. LT Group khuyến nghị tách riêng phụ lục đặt cọc khỏi lịch thanh toán, đồng thời thống nhất giữa bộ phận pháp chế (soạn hợp đồng) và kế toán (hạch toán TK 344 so với TK 131) – sự bất nhất giữa hai bộ phận là dấu hiệu đầu tiên cơ quan thuế khai thác khi thanh tra.
2. Mở rộng đối tượng sử dụng hóa đơn điện tử và các trường hợp không phải sử dụng (Ảnh hưởng: Trung bình – Cao với bán lẻ, hộ kinh doanh)
Nghị định mở rộng đáng kể diện áp dụng hóa đơn điện tử từ máy tính tiền có kết nối dữ liệu với cơ quan thuế: tổ chức, hộ, cá nhân kinh doanh bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ trực tiếp đến người tiêu dùng (trung tâm thương mại, siêu thị, bán lẻ, ăn uống, nhà hàng, khách sạn, vận tải hành khách, giải trí, chiếu phim…) sử dụng hóa đơn điện tử khởi tạo từ máy tính tiền. Hộ, cá nhân kinh doanh có doanh thu năm trên 1 tỷ đồng hoặc bán tài sản phải đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng bắt buộc áp dụng hóa đơn điện tử có mã hoặc từ máy tính tiền. Danh mục lĩnh vực dùng hóa đơn không mã bổ sung tài sản mã hóa và dịch vụ hỗ trợ giao dịch trên sàn giao dịch các-bon.
Điều 7 quy định 8 trường hợp không phải sử dụng hóa đơn điện tử, đáng chú ý: thu nhập từ cho thuê bất động sản của hộ, cá nhân kinh doanh; cung cấp nội dung số cho tổ chức, cá nhân nước ngoài; phí tái bảo hiểm, nhận tiền gửi, phát hành giấy tờ có giá, bán nợ, giao dịch ngoại tệ, sản phẩm phái sinh; góp vốn bằng tài sản; tài sản điều chuyển nội bộ giữa công ty mẹ và đơn vị hạch toán phụ thuộc. Đồng thời, hóa đơn đặt in của cơ quan thuế chấm dứt sử dụng từ 01/7/2026; biên lai giấy chưa dùng hết phải tiêu hủy theo lộ trình chuyển tiếp.
Căn cứ: Điều 6, Điều 7, Điều 44 Nghị định 254/2026/NĐ-CP.
NHẬN ĐỊNH CỦA LT GROUP: Doanh nghiệp bán lẻ đa kênh cần rà soát việc đăng ký hình thức hóa đơn cho từng địa điểm kinh doanh: đơn vị đã dùng hóa đơn có mã/không mã không bắt buộc chuyển sang máy tính tiền, nhưng nếu chuyển thì phải bảo đảm kết nối dữ liệu liên tục với cơ quan thuế. Với nhóm hộ kinh doanh trên 1 tỷ đồng, đây là bước chuẩn bị cho lộ trình xóa bỏ thuế khoán.
3. Loại hóa đơn, thời điểm lập trong một số trường hợp đặc thù (Ảnh hưởng: Trung bình)
Hệ thống loại hóa đơn được bổ sung: hóa đơn giá trị gia tăng kiêm tờ khai hoàn thuế, hóa đơn thương mại điện tử dành cho xuất khẩu. Với xuất khẩu hàng hóa, người bán tự xác định thời điểm lập hóa đơn nhưng chậm nhất không quá ngày làm việc tiếp theo kể từ ngày hàng hóa được thông quan. Với hoạt động số lượng lớn cần đối soát dữ liệu (điện, viễn thông, logistic, thương mại điện tử, ngân hàng, bảo hiểm, nền tảng số…), hóa đơn lập sau khi hoàn thành đối soát, chậm nhất ngày 07 tháng sau hoặc 07 ngày sau kỳ quy ước; dịch vụ viễn thông, công nghệ thông tin cần đối soát kết nối chậm nhất 2 tháng kể từ tháng phát sinh cước. Xây dựng, lắp đặt lập hóa đơn tại thời điểm nghiệm thu, bàn giao công trình, hạng mục, khối lượng hoàn thành, không phân biệt đã thu tiền hay chưa; giao hàng nhiều lần hoặc bàn giao từng hạng mục thì mỗi lần giao đều phải lập hóa đơn tương ứng.
Căn cứ: Điều 8, Điều 9 khoản 3, khoản 4 Nghị định 254/2026/NĐ-CP.
NHẬN ĐỊNH CỦA LT GROUP: Các doanh nghiệp dịch vụ định kỳ (thuê bao, phần mềm SaaS, dịch vụ quản lý) nên đối chiếu chu kỳ thu tiền với chu kỳ lập hóa đơn: thu phí trước theo kỳ (thu tiền trước) làm phát sinh hóa đơn ngay khi thu, trong khi mô hình đối soát cuối kỳ được lùi thời điểm lập theo Điều 9 khoản 4(a). Lựa chọn cấu trúc thu tiền phù hợp có thể ảnh hưởng trọng yếu đến dòng thuế GTGT phải nộp.
4. Cơ chế giám sát mới: khen thưởng tố giác và chia sẻ dữ liệu (Ảnh hưởng: Trung bình – rủi ro tuân thủ tăng)
Lần đầu tiên, người tiêu dùng cung cấp thông tin phản ánh hành vi không lập và giao hóa đơn được khen thưởng đến 10% số tiền xử phạt vi phạm hành chính, tối đa 10 triệu đồng/vụ việc (Điều 41 khoản 5). Song song, các cơ quan quản lý nhà nước (đất đai, công an, y tế…) có trách nhiệm chia sẻ, kết nối dữ liệu với cơ quan thuế phục vụ quản lý hóa đơn điện tử; dữ liệu giao dịch chi tiết từ hệ thống của người bán được truyền đến cơ quan thuế theo quy định kỹ thuật tại Điều 16.
Căn cứ: Điều 41, Điều 42 và Chương IV Nghị định 254/2026/NĐ-CP.
NHẬN ĐỊNH CỦA LT GROUP: Cơ chế thưởng tố giác biến mỗi khách hàng lẻ thành một “thanh tra viên” tiềm năng. Rủi ro bị phát hiện hành vi không xuất hóa đơn, xuất sai thời điểm tăng rõ rệt ở khối bán lẻ, F&B và dịch vụ tiêu dùng. Doanh nghiệp nên coi chi phí chuẩn hóa quy trình hóa đơn là chi phí phòng ngừa rủi ro, không phải chi phí tuân thủ đơn thuần.
Khuyến nghị hành động trước 30/9/2026
- Rà soát hợp đồng mẫu dịch vụ: tách bạch điều khoản đặt cọc (mục đích bảo đảm, phạt cọc, thời điểm cấn trừ theo Điều 328 Bộ luật Dân sự) khỏi lịch thanh toán/tạm ứng; tránh dùng lẫn thuật ngữ “đặt cọc” và “tạm ứng” trong cùng một điều khoản.
- Chuẩn hóa quy trình kế toán: ban hành hướng dẫn nội bộ phân loại TK 344 (nhận đặt cọc) và TK 131/3387 (người mua trả trước); mỗi khoản tiền về từ khách dịch vụ phải được phân loại trước khi ghi sổ và quyết định lập hóa đơn.
- Rà soát hợp đồng dịch vụ đang thực hiện có thu tạm ứng (tư vấn, kiểm toán, thiết kế, thẩm định giá…): các khoản thu từ 01/7/2026 phải lập hóa đơn ngay khi thu, kể cả khi hợp đồng ký trước ngày hiệu lực.
- Doanh nghiệp bất động sản: đối chiếu các khoản “đặt cọc – giữ chỗ” với lịch thu tiền theo tiến độ; khoản nằm trong tiến độ thanh toán phải có hóa đơn tại ngày thu tiền.
- Cập nhật hệ thống hóa đơn/ERP: bổ sung trường phân loại “đặt cọc / tạm ứng” khi ghi nhận phiếu thu, tự động cảnh báo lập hóa đơn với khoản tạm ứng dịch vụ; kiểm tra việc đăng ký lại mẫu hóa đơn theo Nghị định mới.
- Đào tạo kế toán và kinh doanh: truyền thông thay đổi “tạm ứng dịch vụ = có hóa đơn” tới bộ phận bán hàng khi đàm phán điều khoản thanh toán với khách hàng.
Hỗ trợ của LT Group
LT Group sẵn sàng hỗ trợ Quý khách hàng đánh giá tác động của Nghị định 254/2026/NĐ-CP, bao gồm: rà soát hợp đồng mẫu và điều khoản đặt cọc/tạm ứng; thiết kế quy trình phân loại khoản thu và lập hóa đơn tuân thủ Điều 9; soát xét việc đăng ký, chuyển đổi hình thức hóa đơn điện tử; hỗ trợ giải trình với cơ quan thuế về thời điểm lập hóa đơn các giao dịch trong giai đoạn chuyển tiếp.
Lê Huy Thành – Founder, CEO
ĐT: 0976.960.808 | Email: thanh.lh@ltgroup.com.vn
Bộ phận Tư vấn Thuế – LT Group – Tax & Advisory Services
Miễn trừ trách nhiệm: Bản tin này do LT Group biên soạn nhằm cung cấp thông tin tổng quát về các quy định pháp luật thuế mới ban hành, không cấu thành ý kiến tư vấn thuế hoặc pháp lý cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Người đọc không nên hành động chỉ dựa trên nội dung bản tin mà chưa tham vấn ý kiến tư vấn chuyên nghiệp phù hợp với tình huống thực tế của mình. LT Group không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tổn thất nào phát sinh từ việc sử dụng thông tin trong tài liệu này. Nội dung bản tin căn cứ Nghị định 254/2026/NĐ-CP ngày 30/6/2026 và Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15; các văn bản hướng dẫn tiếp theo (Thông tư của Bộ Tài chính) có thể làm rõ hoặc điều chỉnh một số nội dung nêu trên.
